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Empresas têm mais tempo para se adequar ao Código
O prazo estipulado para que os empresários adaptem seus estatutos às disposições do novo Código Civil foi prorrogado por mais um ano, até 11 de janeiro de 2005. O substitutivo do projeto de lei foi aprovado pela Câmara dos Deputados.
Porém, desde já as sociedades continuam obrigadas a cumprir todas as demais regras instituídas pelo Código Civil, como quórum de dois terços para deliberações de assembléia geral de sócios, exigências relacionadas a aumento de capital e nomeação de administradores.
Cascavel
São cerca de 12 mil empresas registradas só na cidade de Cascavel e aproximadamente 20 mil nos 33 municípios abrangidos pelo Escritório Regional da Junta Comercial, que funciona em anexo à Associação Comercial e Industrial de Cascavel (ACIC). Dessas, aproximadamente 30% já regularizaram a sua situação, informa o coordenador e relator da Junta Denis Dall´Asta. O custo para fazer as alterações é de R$ 47 de taxa para a Junta Comercial mais R$ 5,06 do Darf para o cadastro nacional de empresas, além disso, há as despesas com honorários do contador.
Retranca
Tire suas dúvidas sobre o novo Código
Pergunta - Registra-se qualquer alteração ou somente com consolidação, adaptando o contrato ao novo ordenamento jurídico?
Resposta: Serão arquivadas alterações contratuais independentemente de consolidação do social.
Pergunta - Considerar-se-á empresa irregular aquela que não adaptar, com qual fundamento legal? O que irá acontecer se a sociedade empresarial não consolidar no tempo hábil?
Resposta: Não cabe à Junta Comercial emitir juízo de valor referente às empresas que não adequarem seus contratos ao novo Código Civil. Essa competência é exclusiva do Poder Judiciário.
Pergunta - Denominação Social das sociedades constituídas anteriormente à vigência da Lei 10.406/02 (artigo 1158) parágrafo 2º, poderão permanecer inalteradas? De acordo com o artigo 997 as sociedades devem ter e incluir objeto ou atividade nas denominações sociais. Obs.: Como ficam as empresas já constituídas que possuem como denominações/expressões: www.com?
Resposta: As sociedades empresárias constituídas anteriormente a 11 de janeiro de 2003 não estão obrigadas a modificar seus nomes empresariais. O registro do nome empresarial, assim como da pessoa física, asseguram o direito personalíssimo e imutável que nenhum posterior pode contrariar.
Pergunta - Quotas preferenciais têm direito a voto? As quotas poderão ser desiguais somente quanto ao seu valor nominal ou também com relação ao direito de voto?
Resposta: Falta amparo legal para a existência de quotas preferenciais, haja vista estipulação descrita no artigo 1.055, que especifica quotas de valores iguais ou desiguais cabendo uma ou diversas a cada sócio. A ação na sociedade anônima é considerada um título de crédito, enquanto as quotas são, tão somente, parcelas do capital pertencentes a sócios com direito de venda regulada pelo contrato, enquanto as ações são reguladas pelo mercado.
Pergunta - Atividade Empresária artigo 966 – Para as atividades intelectuais, científicas, literárias e artísticas, poderá a empresa declarar expressamente que exerce atividade econômica organizada para produção ou circulação de bens ou de serviços?
Resposta: A empresa poderá declarar expressamente que exerce atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços.
Pergunta - Capital Social artigo 997 inciso III artigo 982. Deverá ser apresentado laudo de avaliação para comprovar os valores dos bens declarados?
Resposta: Não é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores e bens declarados na integralização de capital da sociedade limitada.
Pergunta - Arrendamento do estabelecimento artigo 1144 a publicação que trata este artigo deverá ser feita pela Junta Comercial ou pelo empresário?
Resposta: A publicação do contrato ou de seu extrato que tenha por objeto a alienação usufruindo arrendamento de estabelecimento, de que trata o artigo 1144, deverá ser efetuado pelo empresário ou pela sociedade empresária.
Pergunta - Poderá a Junta Comercial aceitar o arquivamento de ato de transferência de sociedade antes caracterizada como civil em sociedade empresária?
Resposta: A Junta Comercial poderá arquivar ato de transferência de sociedade antes registrado no Registro Civil, desde que o instrumento esteja devidamente adaptado às disposições do novo Código Civil. Primeiramente procede-se a averbação no Registro Civil e logo em seguida, o arquivamento do instrumento competente na Junta Comercial.
Pergunta - Como será feita a migração das sociedades simples para a Jucesp. Existe data estabelecida para esta transformação e as empresas que não migrarem, haja vista os seus objetos sociais, serão considerados irregulares?
Resposta: Primeiramente procede-se a averbação no Registro Civil e, em seguida, o arquivamento do instrumento competente na Junta Comercial. Caso, por força do novo Código Civil a sociedade se enquadre como empresária, deverá ser promovida a sua transformação (mudança do tipo jurídico) ou conversão (manutenção do tipo jurídico) e arquivamento do respectivo instrumento na Junta Comercial.
Pergunta - Deverá haver precisão explícita no contrato social da possibilidade da sociedade limitada ser administrada por não sócio ou será aceita a previsão implícita, ou seja, bastará a nomeação do administrador no corpo do contrato ou em ato separado? (artigo 1061)
Resposta: Só poderá ser administrada a sociedade por terceiros não sócios se houver cláusula permissiva no contrato.
Pergunta - A Junta deve exigir a apresentação do Termo de Posse do Administrador nomeado (artigo 1062 Parágrafo 1º). Deverá estar previsto no Contrato Social, prazo indeterminado para o mandato do administrador ou poderá ser aceito contrato sem a previsão de prazo (artigo 1063).
Resposta: A Junta Comercial não deve exigir a apresentação do Termo de Posse do administrador nomeado. Será objeto de arquivamento na Junta Comercial o ato de nomeação do administrador. No caso de administrador nomeado no contrato, sócio ou não, se não indicado o prazo de gestão, entende-se ser esse indeterminado. No caso de nomeação de administrador, sócio ou não, em ato separado, é obrigatória a indicação do prazo de gestão.
Pergunta - Considerando o disposto no artigo 979 do Código Civil, deve a Junta Comercial exigir, no caso de pessoa casada em regime de comunhão universal ou de separação total de bens, o arquivamento do pacto antenupcial em separado, em ato simultâneo ao arquivamento de contrato social ou requerimento de empresário?
Resposta: A Junta Comercial não deve exigir o arquivamento dos documentos citados no artigo 979, porém caso sejam apresentados, deverão ser arquivados em processo em separado.
Pergunta - As sociedades que não se adaptarem à legislação em vigor até 10 de janeiro de 2004 poderão fazer adaptação em data posterior? Poderão autenticar livros e requerer arquivamentos de outros documentos de interesse da empresa, mesmo sem ter sido feita a adaptação?
Resposta: As sociedades que não se adaptarem à legislação em vigor até 10 de janeiro de 2004 poderão fazê-lo após essa data. Não há restrição quanto à autenticação de livros ou arquivamentos de outros documentos de interesse da empresa, em virtude de não adaptação ao novo Código Civil.
Perguntas - A sociedade empresária pode exercer as atividades de desmembramento de lote ou constituição de loteamentos e incorporação?
Resposta: A sociedade empresária pode exercer a atividade de parcelamento de solo (Lei número 6.766/79) e de incorporação imobiliária (Lei número 4.591/64).
Pergunta - Quais as cláusulas do Contrato Social que devem ser modificadas para se adaptarem ao Novo Código Civil? Essas modificações podem vir já na consolidação ou devem ser mencionadas na alteração e depois na consolidação?
Resposta: Deverão ser adaptadas ao novo Código Civil as cláusulas obrigatórias, as demais ficam a critério dos sócios.
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Porém, desde já as sociedades continuam obrigadas a cumprir todas as demais regras instituídas pelo Código Civil, como quórum de dois terços para deliberações de assembléia geral de sócios, exigências relacionadas a aumento de capital e nomeação de administradores.
Cascavel
São cerca de 12 mil empresas registradas só na cidade de Cascavel e aproximadamente 20 mil nos 33 municípios abrangidos pelo Escritório Regional da Junta Comercial, que funciona em anexo à Associação Comercial e Industrial de Cascavel (ACIC). Dessas, aproximadamente 30% já regularizaram a sua situação, informa o coordenador e relator da Junta Denis Dall´Asta. O custo para fazer as alterações é de R$ 47 de taxa para a Junta Comercial mais R$ 5,06 do Darf para o cadastro nacional de empresas, além disso, há as despesas com honorários do contador.
Retranca
Tire suas dúvidas sobre o novo Código
Pergunta - Registra-se qualquer alteração ou somente com consolidação, adaptando o contrato ao novo ordenamento jurídico?
Resposta: Serão arquivadas alterações contratuais independentemente de consolidação do social.
Pergunta - Considerar-se-á empresa irregular aquela que não adaptar, com qual fundamento legal? O que irá acontecer se a sociedade empresarial não consolidar no tempo hábil?
Resposta: Não cabe à Junta Comercial emitir juízo de valor referente às empresas que não adequarem seus contratos ao novo Código Civil. Essa competência é exclusiva do Poder Judiciário.
Pergunta - Denominação Social das sociedades constituídas anteriormente à vigência da Lei 10.406/02 (artigo 1158) parágrafo 2º, poderão permanecer inalteradas? De acordo com o artigo 997 as sociedades devem ter e incluir objeto ou atividade nas denominações sociais. Obs.: Como ficam as empresas já constituídas que possuem como denominações/expressões: www.com?
Resposta: As sociedades empresárias constituídas anteriormente a 11 de janeiro de 2003 não estão obrigadas a modificar seus nomes empresariais. O registro do nome empresarial, assim como da pessoa física, asseguram o direito personalíssimo e imutável que nenhum posterior pode contrariar.
Pergunta - Quotas preferenciais têm direito a voto? As quotas poderão ser desiguais somente quanto ao seu valor nominal ou também com relação ao direito de voto?
Resposta: Falta amparo legal para a existência de quotas preferenciais, haja vista estipulação descrita no artigo 1.055, que especifica quotas de valores iguais ou desiguais cabendo uma ou diversas a cada sócio. A ação na sociedade anônima é considerada um título de crédito, enquanto as quotas são, tão somente, parcelas do capital pertencentes a sócios com direito de venda regulada pelo contrato, enquanto as ações são reguladas pelo mercado.
Pergunta - Atividade Empresária artigo 966 – Para as atividades intelectuais, científicas, literárias e artísticas, poderá a empresa declarar expressamente que exerce atividade econômica organizada para produção ou circulação de bens ou de serviços?
Resposta: A empresa poderá declarar expressamente que exerce atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços.
Pergunta - Capital Social artigo 997 inciso III artigo 982. Deverá ser apresentado laudo de avaliação para comprovar os valores dos bens declarados?
Resposta: Não é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores e bens declarados na integralização de capital da sociedade limitada.
Pergunta - Arrendamento do estabelecimento artigo 1144 a publicação que trata este artigo deverá ser feita pela Junta Comercial ou pelo empresário?
Resposta: A publicação do contrato ou de seu extrato que tenha por objeto a alienação usufruindo arrendamento de estabelecimento, de que trata o artigo 1144, deverá ser efetuado pelo empresário ou pela sociedade empresária.
Pergunta - Poderá a Junta Comercial aceitar o arquivamento de ato de transferência de sociedade antes caracterizada como civil em sociedade empresária?
Resposta: A Junta Comercial poderá arquivar ato de transferência de sociedade antes registrado no Registro Civil, desde que o instrumento esteja devidamente adaptado às disposições do novo Código Civil. Primeiramente procede-se a averbação no Registro Civil e logo em seguida, o arquivamento do instrumento competente na Junta Comercial.
Pergunta - Como será feita a migração das sociedades simples para a Jucesp. Existe data estabelecida para esta transformação e as empresas que não migrarem, haja vista os seus objetos sociais, serão considerados irregulares?
Resposta: Primeiramente procede-se a averbação no Registro Civil e, em seguida, o arquivamento do instrumento competente na Junta Comercial. Caso, por força do novo Código Civil a sociedade se enquadre como empresária, deverá ser promovida a sua transformação (mudança do tipo jurídico) ou conversão (manutenção do tipo jurídico) e arquivamento do respectivo instrumento na Junta Comercial.
Pergunta - Deverá haver precisão explícita no contrato social da possibilidade da sociedade limitada ser administrada por não sócio ou será aceita a previsão implícita, ou seja, bastará a nomeação do administrador no corpo do contrato ou em ato separado? (artigo 1061)
Resposta: Só poderá ser administrada a sociedade por terceiros não sócios se houver cláusula permissiva no contrato.
Pergunta - A Junta deve exigir a apresentação do Termo de Posse do Administrador nomeado (artigo 1062 Parágrafo 1º). Deverá estar previsto no Contrato Social, prazo indeterminado para o mandato do administrador ou poderá ser aceito contrato sem a previsão de prazo (artigo 1063).
Resposta: A Junta Comercial não deve exigir a apresentação do Termo de Posse do administrador nomeado. Será objeto de arquivamento na Junta Comercial o ato de nomeação do administrador. No caso de administrador nomeado no contrato, sócio ou não, se não indicado o prazo de gestão, entende-se ser esse indeterminado. No caso de nomeação de administrador, sócio ou não, em ato separado, é obrigatória a indicação do prazo de gestão.
Pergunta - Considerando o disposto no artigo 979 do Código Civil, deve a Junta Comercial exigir, no caso de pessoa casada em regime de comunhão universal ou de separação total de bens, o arquivamento do pacto antenupcial em separado, em ato simultâneo ao arquivamento de contrato social ou requerimento de empresário?
Resposta: A Junta Comercial não deve exigir o arquivamento dos documentos citados no artigo 979, porém caso sejam apresentados, deverão ser arquivados em processo em separado.
Pergunta - As sociedades que não se adaptarem à legislação em vigor até 10 de janeiro de 2004 poderão fazer adaptação em data posterior? Poderão autenticar livros e requerer arquivamentos de outros documentos de interesse da empresa, mesmo sem ter sido feita a adaptação?
Resposta: As sociedades que não se adaptarem à legislação em vigor até 10 de janeiro de 2004 poderão fazê-lo após essa data. Não há restrição quanto à autenticação de livros ou arquivamentos de outros documentos de interesse da empresa, em virtude de não adaptação ao novo Código Civil.
Perguntas - A sociedade empresária pode exercer as atividades de desmembramento de lote ou constituição de loteamentos e incorporação?
Resposta: A sociedade empresária pode exercer a atividade de parcelamento de solo (Lei número 6.766/79) e de incorporação imobiliária (Lei número 4.591/64).
Pergunta - Quais as cláusulas do Contrato Social que devem ser modificadas para se adaptarem ao Novo Código Civil? Essas modificações podem vir já na consolidação ou devem ser mencionadas na alteração e depois na consolidação?
Resposta: Deverão ser adaptadas ao novo Código Civil as cláusulas obrigatórias, as demais ficam a critério dos sócios.